社外取締役の役割と構成

社外取締役の役割と独立性基準

社外取締役は、取締役会が決定した経営戦略及び経営計画に照らして、執行上の重要な施策、経営の成果及び執行役のパフォーマンスを随時監督・検証し、客観的な立場から、現執行役に経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明することを、その主たる役割の一つとします。
社外取締役候補者は、業務執行とは完全に独立した立場で経営の本質に関する議論に参加できるよう、全員が高い独立性を有するとともに、会社経営の観点から重要と考えられる分野において十分な専門的知見を有する人物より決定します。
また、東京証券取引所が定める独立性基準を基に独自の独立性基準を設けています。

社外取締役の独立性基準

社外取締役には当社との間で重大な利害関係がない独立性のある者を選任するものとする。「重大な利害関係がない独立性のある者」とは以下に掲げる事項のいずれにも該当しない者を言う。

1): 会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件に該当しない、当社及び当社子会社の内部従事者及び内部出身者

2): 当社及び当社連結子会社（以下、「荏原グループ」）と重要な取引関係がある企業の取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役、執行役員又は業務を執行する社員に5年以内になったことのある者。「荏原グループと重要な取引関係がある企業」とは以下のいずれかに該当するものを言う。
① 荏原グループの過去3年間の連結売上高に対し1年度でも2％以上の売上を行った企業

② 荏原グループの過去3年間の調達で1年度でも調達先企業において連結売上高の2％以上に該当した企業

③ 荏原グループの過去3年間の平均年度末借入残高が多い金融機関上位二行

3): 当社の大株主又はその利益を代表する者

具体的には、取締役候補者選定時から過去2年以内に発行済株式総数の10％以上を保有していた株主又はその利益を代表していた企業の取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人

4): 荏原グループに専門的サービスを提供している者

“専門的サービス”は、提供内容により以下の区分を行う。

① 公認会計士

過去5年以内に荏原グループの会計監査業務に直接従事していた者

② 弁護士、税理士、弁理士、司法書士又は経営コンサルタント

過去3年以内に荏原グループにサービス業務を提供し、年間1,000万円（税込）以上の報酬を得たことがある者

5): 荏原グループから寄付、融資、債務保証を受けている者又は受けている営利団体に所属している者

6): 第1号から第4号のいずれかに該当する親族を二親等以内に有する者又はそれ以外の親等でも該当する親族と同居している者

7): 荏原グループから取締役又は監査役を受け入れている会社の取締役、監査役、執行役又は執行役員に現在就任している者

社外取締役の選任理由

氏名	独立性	選任理由	特に期待する分野
大枝　宏之	〇	大枝宏之氏は、製粉・食品業界を代表する上場企業において経営に携わり、メーカにおける経営トップの立場で事業業績を向上させた実績と企業経営全般に豊富な経験を有し、グローバルビジネスにも精通しています。当社においても、取締役会議長として取締役会を牽引するとともに、指名委員会委員として取締役候補者の選定、社長の承継計画策定等の経営人材の選定や候補者人材の育成といった指名委員会の活動に貢献しています。大枝宏之氏は当社が定める取締役に求められる資質要件を満たしており、特に「人事・人材開発」、「財務・会計、資本政策」及び「企業経営、経営戦略」の分野における役割発揮を期待しています。指名委員会は、引き続き取締役会議長として取締役会の運営及びガバナンス向上にリーダーシップを発揮することができると判断し、社外取締役候補者としました。	人事・人材開発財務・会計、資本政策企業経営、経営戦略社会内部統制・ガバナンス
西山　潤子	〇	西山潤子氏は、ヘルスケア業界を代表する上場企業において研究開発、環境推進等に従事するとともに、常勤監査役として全社の監査にも携わり、企業経営全般に豊富な経験を有しています。当社の取締役会等の重要会議においても積極的に発言するとともに、監査委員会委員として当社及び当社グループの監査を広く行い、監査委員会の活動に貢献しています。西山潤子氏は当社が定める取締役に求められる資質要件を満たしており、特に「監査」、「技術研究開発・イノベーション」及び「環境」の分野における役割発揮を期待しています。指名委員会は、新たに監査委員会委員長として監査委員会を牽引することができると判断し、社外取締役候補者としました。	監査技術研究開発・イノベーション環境社会内部統制・ガバナンス
藤本　美枝	〇	藤本美枝氏は、弁護士として労働関連法規を中心とした企業法務に精通しているとともに、上場企業における社外役員経験を有しています。当社においてもそれらの豊富な経験と高い見識・専門性を活かし取締役会等の重要会議において積極的に発言するとともに、報酬委員会委員長として当社の取締役及び執行役の報酬体系の見直しや報酬水準の決定に関わる審議等、報酬委員会活動を牽引しています。藤本美枝氏は当社が定める取締役に求められる資質要件を満たしており、特に「法務、リスク管理」、「人事・人材開発」及び「監査」の分野における役割発揮を期待しています。指名委員会は、引き続き報酬委員会委員長として報酬委員会を牽引することができると判断し、社外取締役候補者としました。なお、藤本美枝氏は直接会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職責を果たしていただけると判断しています。	法務、リスク管理人事・人材開発監査社会内部統制・ガバナンス
藤本　美枝	〇		法務、リスク管理人事・人材開発監査社会内部統制・ガバナンス
島村　琢哉	〇	島村琢哉氏は、長きにわたり化学・素材業界を代表する上場企業の経営に携わっており、メーカにおける経営トップの立場で組織文化変革に強いリーダーシップを発揮した経験を有し、グローバル一体経営にも精通しています。当社の取締役会等の重要会議においても積極的に発言するとともに、報酬委員会委員として当社の取締役及び執行役の報酬体系の見直しや報酬水準の決定に関わる審議に貢献しています。島村琢哉氏は当社が定める取締役に求められる資質要件を満たしており、特に「人事・人材開発」、「財務・会計、資本政策」及び「企業経営、経営戦略」の分野における役割発揮を期待しています。指名委員会は、引き続き報酬委員会委員として力を発揮することができると判断し、社外取締役候補者としました。	人事・人材開発財務・会計、資本政策企業経営・経営戦略社会内部統制・ガバナンス




髙下　貞二	〇	髙下貞二氏は、長きにわたり化学・住宅業界を代表する上場企業の経営に携わっており、メーカにおける経営トップの立場で事業業績を向上させESG経営にも積極的に取り組まれるなど、企業経営全般の豊富な経験と幅広い見識を有しています。当社の取締役会等の重要会議においても積極的に発言するとともに、指名委員会委員長として社長の承継計画策定等、経営人材の選定や候補者人材の育成といった指名委員会の活動に貢献しています。髙下貞二氏は当社が定める取締役に求められる資質要件を満たしており、特に「人事・人材開発」、「財務・会計、資本政策」及び「企業経営、経営戦略」の分野における役割発揮を期待しています。指名委員会は、引き続き指名委員会委員長として指名委員会を牽引することができると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。	人事・人材開発財務・会計、資本政策企業経営、経営戦略社会内部統制・ガバナンス
沼上　幹	〇	沼上幹氏は、企業経営の研究者として、企業の経営戦略や組織のあり方について深い学識を有するとともに、様々な産業分野に精通し、幅広く提言を行っています。当社の取締役会等の重要会議においても積極的に発言するとともに、報酬委員会委員として当社の取締役及び執行役の報酬体系の見直しや報酬水準の決定に関わる審議に貢献しています。沼上幹氏は当社が定める取締役に求められる資質要件を満たしており、特に「財務・会計、資本政策」、「監査」及び「企業経営、経営戦略」の分野における役割発揮を期待しています。指名委員会は、引き続き報酬委員会委員として力を発揮することができると判断し、社外取締役候補者としました。なお、沼上幹氏は直接会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職責を果たしていただけると判断しています。	財務・会計、資本政策監査企業経営、経営戦略社会内部統制・ガバナンス
北本　佳永子	〇	北本佳永子氏は、公認会計士として長きにわたり大手監査法人における多様な監査経験と企業会計及び監査に関する高い見識・専門性を有しております。北本佳永子氏は当社が定める取締役に求められる資質要件を満たしており、特に「法務、リスク管理」、「財務・会計、資本政策」及び「監査」の分野における役割発揮を期待しています。指名委員会は、監査委員会委員として力を発揮することができると判断し、新たに社外取締役候補者としました。なお、北本佳永子氏は直接会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職責を果たしていただけると判断しています。	法務、リスク管理財務・会計、資本政策監査社会内部統制・ガバナンス

社外取締役会議について

独立社外取締役のみで構成される会議体（社外取締役会議）を設置し、取締役会の数日前に毎月開催しています。社外取締役会議では、担当執行役による取締役会議案の事前説明や事業に係わる追加説明がなされ、独立社外取締役が必要な課題を認識し理解を深め自由に議論を行っています。ここでの議論・課題認識を踏まえて独立社外取締役が取締役会に臨むことで、取締役会の議論の質の向上に寄与しています。

社外取締役の役割と責務の詳細は、こちらをご覧ください。

取締役向けのトレーニング

荏原グループへの理解を深めるとともに、最新の動向を掴み取締役の知識・知見を高めることを目的として、トレーニングを行っています。新任の独立社外取締役には、就任前又は就任後速やかに、取締役の職責を果たす上で必要な、財務、法務、コーポレート・ガバナンス等に関する知識・知見を得る機会を設けています。

また、すべての独立社外取締役を対象に、事業拠点への視察などを通じて、荏原グループの事業に関する理解を深める機会を適宜設けています。あわせて、当社の中長期的課題に関する業界や周辺・関連領域における最新の動向を掴むため、社外有識者による講義などの機会を提供するなどして適宜適切なトレーニングの機会の充実をはかっています。

【2023年～2024年の実績】

2023年3月	新任取締役向けオリエンテーション
2023年7月	国内主要拠点視察(富津工場、袖ケ浦工場）
2023年10月	国内主要拠点視察（熊本工場）
2024年10月	廃棄物処理施設視察
2024年12月	海外有識者を招聘したコーポレート・ガバナンスに関する勉強会