役員報酬

報酬等の基本方針について

取締役に対する報酬

(1): 取締役の報酬体系
取締役に対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念及び経営戦略に合致した執行役の業務遂行の監督を含め、取締役会及び各委員会等における役割等を反映した報酬水準・報酬体系としています。構成は、基本報酬・長期インセンティブからなり、報酬委員会にて決定します。長期インセンティブは、企業価値の継続的な向上を図ると共に役員における株式保有を促進することで株主との一層の価値共有を図る譲渡制限付株式報酬（RS）とします。また、取締役会議長、筆頭社外取締役及び各委員会委員長に対しては、役割や責任の大きさ及びその職務の遂行に係る時間数等を踏まえた手当を支給します。

(2): 執行役を兼務する取締役

当社は業務執行取締役（代表執行役社長）に対しては執行役としての報酬を支給し、取締役としての報酬は支給していません。

(3): 報酬の組合せ

取締役の報酬の組合せは以下のとおりとします。

	金銭報酬		株式報酬（長期インセンティブ）
	基本報酬	短期業績連動報酬	譲渡制限付株式報酬	業績連動型株式報酬
非業務執行の取締役	1.0	ー	0.3	ー

（注）: 上記は報酬比率であり、各個人に支払われる報酬額は異なります。

執行役に対する報酬

(1): 執行役の報酬体系
執行役に対しては、経営理念及び経営戦略に合致した業務執行を促し、リスクが適切にコントロールされた挑戦的な経営目標の達成を強く動機付けた報酬制度を設計しています。構成は、代表執行役社長及び執行役の役割に応じた基本報酬、短期業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬からなり、報酬委員会にて決定します。執行役は、業務執行にあたって目標数値を達成するうえで重要な役割を果たすことが期待されるため、業績に対する責任が重い上位の役割にある者ほど、業績に連動した報酬部分の比率が大きくなるように設定します。

(2): 報酬の組合せ　
執行役の報酬の組合せは以下のとおりとします。

	金銭報酬		株式報酬（長期インセンティブ）
	基本報酬	短期業績連動報酬	譲渡制限付株式報酬	業績連動型株式報酬
代表執行役社長	1.0	0.6	0.3	0.3
執行役	1.0	0.6	0.2～0.25	0.2～0.25

（注）1: 上記は報酬比率であり、各個人に支払われる報酬額は異なります。

（注）2: 短期業績連動報酬は、全社業績または事業業績の目標達成度により、0～200％の範囲で支給します。

（注）3: 業績連動型株式報酬は、全社業績目標の達成度により、0～200％の範囲で支給します。

(3): 報酬水準について
基本報酬は、想定するビジネス及び人材の競合企業群（以下、「国内同輩企業」といいます。）に対して遜色のない水準を目標とします。定期的に国内同輩企業水準の確認を行うと同時に、従業員賃金水準（役員との格差、世間水準との乖離等）にも留意し、役割に応じた報酬水準とします。
総報酬（基本報酬水準、短期業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬）は、戦略や事業業績の目標が達成された場合には国内同輩企業の報酬水準より高い報酬水準となり、未達成の場合には同輩企業の役員報酬水準よりも低い総報酬水準となるよう水準を定めています。

取締役及び執行役の報酬の構成
（業績連動報酬に係る目標達成率が100%の場合）

短期業績連動報酬（STI）及び
ESG指標の導入について

報酬委員会では、事業活動を通じて持続可能な社会に向けた高度なESG経営を実践するため、ESGに関する目標の達成を報酬決定に反映して役員に強く動機づけることが適切であると考え、グローバルな役員報酬に関する外部専門家の意見も参考に議論を重ね、2022年12月期よりESG指標を導入することを決定しました。

評価項目は、“E”（環境）：CDP（気候変動）_^*1、及び“S”（社会）：グローバルエンゲージメントサーベイ_^*2とし、導入割合は短期業績連動報酬の評価指標の10%としました。なお、具体的な評価指標については今後も継続的に見直してまいります。

*1. 気候変動対応の戦略やGHG排出量削減の取組みなどを評価するESG評価機関

*2. 2019年より国内外グループ会社従業員を対象に、中長期的に目指すありたい姿の達成に向け会社や職場におけるエンゲージメントの現状について調査をしているもの。

長期インセンティブ（株式報酬）

当社役員が近視眼的な経営行動に陥らないように、また、株主の利害との一致の観点から、譲渡制限付株式報酬と当社の業績に連動する業績連動型株式報酬を支給しています。

（1）譲渡制限付株式報酬

譲渡制限付株式は、原則として、当社又は当社子会社の役員等の役割に応じた一定の株式数を単年度毎に付与します。役員等における株式保有を促進し、株主との価値共有を高めることを目的とするため、割当日から当社又は当社子会社の役員等を退任するまでを譲渡制限期間とし、当社又は当社子会社の役員等の地位を退任した時点で譲渡制限を解除します。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象の役員等が証券会社に開設する専用口座で管理されています。

（2）業績連動型株式報酬

中期経営計画初年度に支給対象役員の役割に応じた基準個数を予め設定し、中期経営計画の最終事業年度である2025年12月期の連結投下資本利益率（ROIC）の達成度合いに応じて算定される当社株式数を付与します。付与株式数のうち40%相当については、金銭に換価して支給します。
なお、株式報酬により付与した株式の売却に関しては、一定数量の当社株式の保有を促す株式保有ガイドラインを定めることで、株主の皆さまとの価値共有を高めます。

① 業績連動型株式報酬に係る指標
業績連動型株式報酬に係る指標に連結投下資本利益率（ROIC）を採用しています。中期経営計画 E-Plan2025 の最終年度である2025年12月期の連結投下資本利益率（ROIC）の目標（10％以上）達成度合いに応じて、支給率を 0％～200％として支給されます。

② 当該指標を選択した理由
E-Plan2025の重要指標に関する考え方を踏まえ、E-Plan2022に引き続きROIC経営の深化を継続的に進めるとしていることから、重要指標であるROICを業績指標として採用することを決定しました。

＜支給株式数及び個別支給金額の算定方法＞
・株式によるPSUの支給個数（1個未満切り捨て）
基準個数×支給率×60% 　　
1個＝当社普通株式100株
・金銭によるPSUの支給金額（100円未満切り捨て）
基準個数×支給率×40%×当社普通株式の株価※
1個＝当社普通株式100株とします。
※中期経営計画最終年度に係る割当を決議する取締役会開催の前々月の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均

＜支給率＞
支給率（％）＝連結投下資本利益率（ROIC）×20－100
・小数点第２位を四捨五入します。ただし、計算の結果が 0％以下となる場合には０％（不支給）とし、200％を超える場合には 200％とします。
・連結投下資本利益率（ROIC）＝NOPLAT（みなし税引後営業利益）÷投下資本｛有利子負債（期首期末平均）＋株主資本（期首期末平均）｝