荏原グループは、「創業の精神」、「企業理念」、「荏原グループCSR方針」から構成される「荏原らしさ」を当社グループのアイデンティティ／共有すべき価値観として定め、この「荏原らしさ」のもと、持続的な事業発展を通じて企業価値を向上させ、その成果を株主をはじめとする全てのステークホルダーと分かち合うことを経営上最も重要な事項と位置付け、その実現のために、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
当社グループは、この基本的な考え方を、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」として定め、この基本方針の確実な実行と、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上に努めていきます。
コーポレート・ガバナンス基本方針に基づく、当社グループのガバナンスの体制・基本的な考え方は、以下のとおりです。
(1)
株主の権利を尊重し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組みます。
また、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するように、「ＩＲ基本方針」を定め、株主・投資家との間で建設的な対話を行います。
(2)
株主、顧客、取引先、債権者、従業員及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な価値協創に努めます。
(3)
会社情報の適切な開示を通じて、企業経営の透明性の確保に努めます。
(4)
独立社外取締役が重要な役割を担い、かつ独立社外取締役を含む非業務執行取締役を中心とするガバナンス体制を構築します。当社は、経営において監督と執行の明確な分離を実現するため、機関設計として「指名委員会等設置会社」を採用します。
(5)
個々の取締役に期待する役割と求められる資質・能力を明確化し、候補者の選定、取締役のトレーニング等に活用することで、取締役会等の実効性の向上に努めます。
(1)
取締役会
取締役会は、「企業戦略などの大きな方向性を示すこと」、「業務執行における適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと」及び「独立した客観的な立場から業務執行に対する実効性の高い監督を行うこと」の3点を主な役割としています。また、取締役会は、不祥事等のダウンサイドリスクを未然に防ぐための統制環境を整える観点（守りの姿勢）に加えて、アップサイドリスク、即ち事業機会の逸失を防止するために経営陣が果敢な挑戦を行えるような環境を整える観点（攻めの姿勢）においてリーダーシップを発揮します。取締役会は、監督と執行の明確な分離を実現するため、機関設計として、業務執行の権限と責任を執行役に委任可能な指名委員会等設置会社を採用し、執行役を兼務する取締役は最小限としたうえで、非業務執行取締役を有効に活用します。コーポレート・ガバナンスの要諦をなす指名、監査及び報酬の各委員会は、その独立性と客観性を確保するために非業務執行取締役のみで構成し、各委員会委員の過半数は独立社外取締役とし、各委員会委員長も原則として独立社外取締役とします。このような観点から取締役会の構成にあたっては、独立社外取締役を全取締役の過半数とします。
2021年3月29日現在の取締役会は取締役10名で構成され、そのうち独立社外取締役が7名（うち女性３名）を占める体制となっています。取締役会の議長は独立社外取締役である宇田左近氏が務めています。なお、ダイバーシティ（多様性）の観点から、将来的には外国籍取締役の登用も視野に入れて検討しています。2020年度は15回開催しました。
(2)
指名委員会
指名委員会は、株主総会に提案する取締役の選任及び解任に関する議案の決定、執行役の選任及び解任に関する取締役会への提言並びに役付取締役・役付執行役の選定及び解職に関する取締役会への提言に加えて、代表執行役社長の後継者計画の策定を主な役割とします。指名委員会は、非業務執行の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。2021年3月29日現在の指名委員会は、独立社外取締役2名（宇田左近氏、大枝宏之氏）と社内出身の非業務執行の取締役1名（前田東一氏）で構成されています。委員長は独立社外取締役の大枝宏之氏が務めています。2020年度は13回開催しました。
(3)
報酬委員会
報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等に関する方針や取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容などを決定するほか、関係会社を含む役員報酬体系に関わる取締役会への提言などを行います。報酬委員会は非業務執行の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。2021年3月29日現在の報酬委員会は、独立社外取締役３名（澤部肇氏、西山潤子氏、藤本美枝氏）で構成されています。委員長は独立社外取締役の澤部肇氏が務めています。2020年度は7回開催しました。
(4)
監査委員会
監査委員会は、当社及び当社の子会社の取締役・執行役又は従業員などが法的義務及び社内規程を遵守しているかについて監査するとともに、執行役が長期ビジョン「E-Vision2030」及び中期経営計画「E-Plan2022」といった取締役会の定めた経営の基本方針及び中長期の経営計画などに従い、健全、公正妥当かつ効率的に業務を執行しているかを監視し検証しています。監査委員会は、非業務執行の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。2021年3月29日現在の監査委員会は、独立社外取締役2名（橋本正博氏、北山久恵氏）と社内出身の非業務執行の取締役1名（長峰明彦氏）で構成されています。委員長は独立社外取締役の橋本正博氏が務めています。なお、常勤監査委員の長峰明彦氏は当社の経理財務部門の責任者を務めた経験があり、社外監査委員の橋本正博氏は他社の財務部門の責任者を務めた経験があり、北山久恵氏は公認会計士の資格を有しており、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。2020年度は17回開催しました。
(5)
社外取締役会議
独立社外取締役がその責務を果たす上で十分な情報を入手し、課題等への認識共有を図るために必要な協議を自由に行う場として、独立社外取締役のみで構成される社外取締役会議を設置しています。互選により選定された筆頭社外取締役が議長を務めます。筆頭社外取締役は大枝宏之氏が務めています。2020年度は13回開催しました。
(6)
会計監査人
会計監査については、会社法及び金融商品取引法監査について当社と監査契約を締結しているEY新日本有限責任監査法人が監査を行っています。
(1)
執行役
執行役は取締役会決議により選任され、長期ビジョン「E-Vision2030」及び中期経営計画「E-Plan2022」といった取締役会の定める経営の基本方針及び中長期の経営計画などに沿って、取締役会から委任された業務執行を決定する役割及び業務を執行する役割を担っています。現在の執行役は男性14名（うち外国籍執行役1名）で構成されていますが、ダイバーシティ推進の観点から、将来的には女性執行役の登用も視野に入れて検討しています。
(2)
内部監査
内部監査は経営監査部が実施し、社長に監査結果を報告しています。経営監査部による内部監査は、内部監査規程に基づき、各業務執行部門や子会社のガバナンス、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制の整備と向上・強化に寄与することを役割とし、業務執行の経営方針及び各種規程等への準拠性・妥当性を検証・評価し、是正通知や改善のための提言を行っています。
(3)
業務執行会議体
①
経営会議
経営の業務執行に関する重要事項について、代表執行役社長が意思決定を行うために必要な審議を行う業務執行会議体として、全執行役で構成する「経営会議」を設置しています。執行役は、取締役会から委任された職責範囲のみならず、経営会議の全審議事項に対して、自らの経験及び知見に基づき、当社グループ全体最適の観点から積極的に意見を表明し、議論を尽くしています。経営会議は毎月開催しています。2020年度は12回開催しました。
②
経営計画委員会
中期経営計画を年度別に具体化するために、各組織の年度ごとの予算及び経営課題行動計画の審議・決定とそのフォローアップを行う業務執行会議体として、代表執行役社長が委員長を務め、全執行役で構成する「経営計画委員会」を設置しています。各事業単位での段階的審議を経て、経営計画委員会において予算及び経営課題行動計画を決定し、部門責任の明確化と経営効率の増進を図っています。経営計画委員会は、連結の年度経営計画の進捗状況を四半期ごとに審議しています。2020年度は4回開催しました。
③
リスクマネジメントパネル
リスク管理活動を統括し、審議、改善指導・支援を行う機関として、リスクマネジメントパネル（以下、「RMP」）を設置しています。RMPは代表執行役社長を議長とし、全執行役により構成しています。また、リスク管理における監督機能を発揮するために非業務執行の取締役が陪席し、必要に応じて助言等を行っています。RMPの審議状況は取締役会に報告され、取締役会は情報を的確に捉えて、監督機能を発揮できる体制を整備しています。RMPは四半期毎に定期開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。2020年度は合わせて9回開催しました。
④
サステナビリティ委員会
CSR委員会を2020年4月よりサステナビリティ委員会に改組しました。当社グループが事業活動を通じてサステナブルな社会・環境の構築に寄与し、企業価値を継続的に向上させるため、事業とそれを支える活動の対応方針の審議、KPI及び目標の決定、並びに成果の確認等を行うことを目的として運営しています。サステナビリティ委員会は代表執行役社長を委員長とし、執行役が委員を務め、サステナビリティ経営に関する社外有識者がアドバイザーとして参加しています。また、サステナビリティ委員会の目的に資する監督機能を発揮するため、同委員会への非業務執行の取締役の陪席を推奨し、非業務執行の取締役が必要に応じて助言等を行っています。サステナビリティ委員会の審議状況は取締役会に報告され、取締役会は情報を的確に捉えて、監督機能を発揮できる体制を整備しています。サステナビリティ委員会は四半期に開催し、2020年度は3月に開催したCSR委員会の後、臨時サステナビリティ委員会を１回、定例サステナビリティ委員会を３回開催しました。
⑤
ディスクロージャー委員会
当社グループ全体に係る発生事実、決定事実及び決算情報等の会社情報について、公正かつ適時、適正な開示を行うため、社内横断組織であるディスクロージャー委員会を設置しています。ディスクロージャー委員会は、開示是非判断の対象となる会社情報を漏れなく収集し、その情報開示の是非、開示内容及び開示時期を審議し、代表執行役社長に上申します。また、社内承認手続の完了後に開示手続を行います。2020年度は11回開催しました。
当社は、2000年前後より「取締役会を頂点とする統治の仕組み」の必要性かつ重要性を改めて認識し、グローバル企業としての 社会的責任を果たしながら持続的に成長していくため、ガバナンス体制を段階的に整備してきました。今後も、取締役会の機能を 最大限に発揮するために、当社にとって理想のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に向けて、適宜見直しを行っていきます。
事業活動のグローバル展開を支えるため、グループガバナンスとリスクマネジメント体制の強化を図っています。グループ共通のリスク管理指針として、リスクマネジメントガイドライン*1、内部統制自己点検ガイドライン*2等の枠組みを整備し、グループ各社のリスクマネジメント及び内部統制の体制整備の支援を行っています。グループ運営規程に基づき、子会社に対してグループ共通で整備すべき規程や体制を明示するとともに、グループ全体に影響を及ぼすような重要事項の事前審査・事後報告を求めています。
*1.
リスクマネジメントガイドライン（RMGL）：海外グループ会社のリスクマネジメントレベルの向上を目的として、環境、腐敗防止、労働安全、人権など12項目についてのリスクマネジメントレベルを会社ごとに自己評価し、2019年12月期末までの整備計画を策定した指針
*2.
内部統制自己点検ガイドライン：荏原グループ各社が主体的に内部統制を整備・運用・改善するための自己点検指針
ステークホルダーから信頼される良き企業市民であるたに、荏原グループの全従業員が「荏原らしさ」及び行動基準を共通のアイデンティティと価値観として共有し、法令順守のみならず、社内規程、社会規範、常識・良識を含めて誠実に実践することを基本方針としています。
コンプライアンス意識の浸透をベースとしたリスク管理指針に基づいて、リスクを予見し未然に防止する体制の構築と、働きやすく風通しの良い職場環境の整備に努めています。
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